全球半导体产业掀起的整并风潮无疑是近两年最受关注的热门话题,而今年在那些交易谈判桌上未被透露的最重要信息,是几乎每一桩M&A案件都有中国投资者的身影──或者是化身总部在美国的私募股权业者,但幕后都有可追溯至中国的资金。

怎么哪儿哪儿都有你?

在涉及Marvell、Micron、Atmel、Anadigics、Micrel、Pericom Semiconductor、PMC-Sierra、Lattice Semiconductor以及Western Digital (WD)等等公司的交易中,来自中国的出价者在过去两年的谈判中几乎都潜伏其中,确实(或据推测)曾经尝试出手。

EE Times在最近采访了几位企业高层、学术界与产业界人士还有市场观察家,他们表示虽然少数中国投资者到目前为止真的收购了几家大型芯片供应商,但中国买家还在持续积极抢进美国与欧洲的高科技公司。

最近一个备受瞩目的案例,是可程序化逻辑组件供应商Lattice Semiconductor收购案幕后的出价、协商以及谋略。Lattice在11月初宣布,一家总部位于美国加州Palo Alto的私募股权业者Canyon Bridge已经同意收购该公司,但后者的资金来源与中国政府有关,而这桩交易可能会遭遇障碍,因为过不了美国外资投资审议委员会(CIFUS)这关(参考阅读)。

根据Lattice在上个月呈交的委托声明书(proxy statement)显示,Canyon Bridge只是竞价收购Lattice的17家买主之一;该份文件并未提及那些出价者的名称,仅以如“A方”、“Q方”等代号列出。详细的出价历史显示,从2015年6月15日开始,就有来自“A方”的财务顾问代表──即一家来自中国的资金赞助者──针对战略交易与Lattice的资深顾问Abid Ahmad联系,显示在一年半以前Lattice就已经成为收购目标。

该委托声明书显示,Lattice首席执行官Darin Billerbeck多次前往北京与代号为A、B、E与K的投资者会面;根据EE Times的数个消息来源指出,在出价者中,有很多是中国投资者,或是握有中国资金、但在美国注册的业者。

CIFUS的审查将越来越严格?

美国政府基于国家安全理由,对于中国试图砸下大笔资金收购海外高科技业者的行动采取了阻止策略;例如紫光集团(Tsinghua Unigroup)原本打算对Western Digital (以及被WD收购的SanDisk)投资37.8亿美元,此案已经在CIFUS以国安理由介入调查之后已经决定取消。

就在上星期,美国总统奥巴马(Obama)宣布遵循CIFUS建议,阻止中国投资业者福建宏芯基金(Fujian Grand Chip)完成与德国科技业者Aixtron SE的交易;几乎在同时间,业界消息指出有一群美国国会议员上书美国财政部长Jack Lew,敦促他拒绝Canyon Bridge收购Lattice一案,因为前者的幕后操纵者就是北京政府。

不过美国半导体产业界的消息人士指出,要说CFIUS采取更严格审查的策略就能阻止中国买主的渗透,现在下定论还太早;因为中国投资者以优渥的报酬延揽了不少美国律师、银行家,收购手法变得越来越有创意,那些幕后脉络错综复杂的交易若不能通过CFIUS的审查,也能将审查程序最小化。

只收购“事业部门”而非整间公司

最近一个中国买主成功收购整家美国公司的案例是ISSI,买方是一家中国投资集团Uphill Investments,在2015年以7.31亿美元完成收购;而更典型的成功案例并不是收购整间公司,而是仅收购西方业者认为已经没有价值、或是产品没有利润的部分事业。

在这方面有几个欧洲的案例。市场研究机构IC Insights资深分析师Rob Lineback表示,北京建广资产管理(Jianguang Asset Management)在一年前以18亿美元收购了恩智浦半导体(NXP)旗下的RF Power业务,该业务现在已经变成总部位于荷兰的私人企业Ampleon;此外NXP也在今年6月宣布,其标准产品(Standard Products)部门以27.5亿美元卖给了建广资产以及私募基金业者Wise Road Capital。

Lineback还提及,AMD在今年4月完成了与中国南通富士通微电子(Nantong Fujitsu Microelectronics)成立半导体封测合资公司的交易;AMD让出了位于中国与马来西亚的封装厂,取得3.71亿美元现金以及上述合资公司15%的股权。

中方在美国的战场

中国投资者在美国成立私募基金并不罕见;公司注册地址就在美国,而且延揽美国芯片产业的资深人士担任顾问。

以周斌和Ray Bingham为例子,周斌为Canyon Bridge创办人暨管理合伙人,先前担任应用材料公司(Applied Materials)的全球产品经理;Ray Bingham先前为Cadence Design Systems的董事长与总裁,如今是Canyon Bridge的共同创办人与普通合伙人。

一位半导体公司的企业高层以匿名方式指出:“虽然我并不了解Canyon Bridge这间公司,但我认为自己目前正在做与Canyon Bridge类似的事情,我们在特拉华州注册成立一间私募股权(PE)公司,于美国从事并购(WL1)交易,资金就来自中国半导体和私募股权公司。”

他认为这种策略能达到双赢。他提到:“中国人透过美国资深的高阶主管来克服并购时所遇到的困难,而我们藉此资助严重缺乏资金的美国半导体公司。”

然而被忽略的是,大部份钱的来源可追溯到中国政府。他发现透过这种方式在美国设立的公司,不可能脱离CFIUS的审查,基于一些原因而放弃此方式。

他怀疑有不少公司以类似的方式操作,试图利用中国的资金来资助美国芯片公司。

对于中国毫无顾忌

这位资深的美国企业高层认为,由CFIUS来审查这些交易案会让情况变得更糟,特别是在川普(Donald Trump)政府上任后。

然而,其他人并不一定这么认为。

被问到涉及外国政府的收购时,市场研究机构IC Insights的资深分析师Rob Lineback 说:“是否能获得致胜的王牌,取决于新上任的川普政府如何看待半导体的并购交易,如此的确会加深许多不确定性。”

我们接触了几位业界人士,他们认为美国总统竞选时,曾提到将对中国强硬的论调似乎站不住脚。一位美国硅谷的芯片公司高层在匿名接受《EE Times》采访时表示:“选前一位中国官员,同时也是中国大基金(Big Fund)的管理者之一,曾告诉我他希望川普能赢得总统大选,原因是他毫无顾忌,对于任何事都能商量。”

另一方面,总统当选人提出的内阁名单中,包含一部份的前军方将领,一位受访的美国半导体业界匿名人士认为:“这可能会加重国家安全上的考虑。”

攸关利害

一方面,当前政府加强审议并购案交易,看起来像是不必要的干预,因为半导体产业早已融入全球市场。

一个年轻的芯片新创公司负责人指出,面对当前利伯维尔场和全球经济的发展,此出口管制措施和CFIUS的审查让他感到不可思议。但这个观点可能有点太过单纯或是意识形态,也可能是两者兼具。

许多美国业界人士指出,中国企业包括半导体公司、私募股权公司和财团,都正积极并购美国半导体公司,这已经列入中国十三五计划的优先项目了。中国政府期望透过此策略目标,在中国建构完整的半导体产业链,包含逻辑、内存、模拟、FPGA、电源管理芯片、半导体制造设备、CAD和 EDA工具。

一位资深的美国芯片公司高阶主管告诉我们,中国投资者正寻找所有并购的机会,然而不幸的是,美国政府却松懈警觉性。中国方面正不断地想办法并购这些越来越弱势的美国芯片公司。

他观察到近几年来,西方芯片供应商花较多心力在财务工程来巩固市场地位,而不是投资于技术创新,他担心美国在未来十年或更短的时间内,将在半导体产业失去全球领先的地位。

美国东西中心(East-West Center)资深研究员Dieter Ernst对于这种情况抱持较乐观的态度。在最近一份题为“中国半导体的大胆策略—零和竞赛或是催生合作”的报告中指出,从中国的十三五计划推行至今,中国半导体的产业策略涵盖了更广泛的产品范围和价值链,同时也加强促进产业升级与更深度的发展。

Ernst姑且认为,中国的策略无法断然地脱离其根深蒂固、中央集权的国家主义传统。他说到:“我们发现一些重要的转变,来自于由下而上、市场导向的策略,影响着产业政策。”他预估这种情况若持续下去,“将会让中国产业更有机会迈向成功之路。”

到底最后所谓市场导向的策略是否能真正在中国实现?这当然还需要时间观察。

美国商务部部长Penny Pritzker当然不会尽信中国宣称的效忠市场论点。在最近的政策演讲中,她指出中国政府在2014年提出一个计划,宣称投资1,500亿美元于中国的IC产业,期望在2025年前将中国制造的IC产品市场份额从目前国内的9%扩大到70%。

从这个数据来看,Pritzker指出,1,500亿美元大约是去年全球半导体销售总额的一半。此外,她说:“我们看到中国投资者试图并购公司和获取技术,并非商业考虑,而是为了中国政府的利益。我们并目睹中国试图阻止外资进入中国国内市场。”

在她看来,中国最近的动作是前所未有的“国家干扰”,此举将扭曲市场与破坏创新生态系统。 20170106 M A NT31P1 中国国内与海外并购易额比较

不完美的政策工具

Pritzker是否对美中现状过度反应?Ernst在受访中提到:“我不这么认为。Pritzker和中国政府只是做他们应该做的,他们采用不完美的政策工具使正在快速成长中的中国半导体产业慢下来,而这也是外贸官员的主要工作。”

Ernst观察到中国试图缩短其半导体产业与美国间的巨大技术差距,并赶上应具备的管理能力,他指出:“在中国境内的一些人士试图克服根深蒂固、源于中央集权传统的国家主义所带来的约束,但正如你所知,中国国家主席习近平上台后,一切已变得更加困难。”

他解释:“驱动这些改变的人曾在海外工作与生活,希望产业政策朝向由下而上、以市场为主导的方式。”

在美国方面,奥巴马政府只是做他该做的,尽可能地让美国公司持续在先进计算机运算、多核心芯片与非晶硅材料技术上维持领导地位,Ernst说:“美国政府知道中国在很长一段时间内仍需依靠美国的技术,他们也知道,英特尔和高通公司在中国积极布局。此外,他们也知道Ray Bingham(之前任职于Cadence)和周斌(之前任职于应用材料)目前正积极地协助Canyon Bridge并购Lattice。如今还有什么其他方法可以阻止来自中国投资方的并购?”

他补充:“面对新的川普政权,奥巴马时代的官员似乎明白他们正面临一场保卫战—防制中国(政府)入侵美国产业。”

似曾相识

美国监管机构有理由感到惊慌,因为之前已经发生过类似的情况。

Pritzker部长在演讲中提到,中国意图透过政府资源,插手铝、钢铁与绿能技术产业,取代外资企业在中国的布局,结果造成美国与全球市场的产能过剩、价格大跌以及失业,使这些产业在全球遭受重大损失。

若美国政府不采取行动,将会使美国半导体产业发生同样的悲剧。

Pritzker强调:“中国政府应该透过良性竞争和自由公平贸易的方式,往价值链上游移动,而非透过政府主导的投资方式扭曲了全球市场。此外他也提到,没有任何一个政府应要求技术转让、合资或在地化作为进入当地市场的利益交换(quid-pro-quo)模式。”

几位美国芯片公司高层在接受《EE Times》采访中提到,虽然他们不希望政府过度干预产业,但他们认为现在该是科学技术顾问委员会(PCAST)插手的时候。

PCAST在10月底宣布成立一个新的工作小组,重点在强化美国半导体产业,以符合国内的经济和安全利益。此小组会研究与检视半导体产业所面临的挑战,包括成本上升、复杂的创新模式与国外竞争者所带来的挑战,并汇整成建议,提交到PCAST,并报告给总统。

Pritzker承诺该工作小组将会在现任政府卸任前,发布一份报告,其中概述研究结果,以确保下一任总统就任时,能准备好如何提振此国家重要产业以及与此相关的全球经济。

另一方面,Ernst解释PCAST的设立代表美国半导体产业了解,贸易外交本身维持不了美国的领导地位。Ernst强调美国商业界与政府仍需极大努力地提升美国的创新制度,并加快推动这个产业的创新步伐。

为何中国投资方难以成功?

到目前为止,尽管中国投资者野心勃勃,但在收购美国芯片公司上却无太大进展。除了ISSI、Omnivision和一些与华人有关且总部设在美国的小公司以外。

中国投资者在出价时往往犹豫不决,因为这些国有企业的决策缓慢且经验不够丰富。虽然中国半导体产业似乎处于投资狂热,但一些消息来源告诉我们,其投资过程相当混乱。

例如,一家中国公司提出了一项提案,然后就开始寻找资金,通常中国政府不会提供前期的钱,只有一部份的钱来自政府,剩下的钱则来自于其他投资者,然后透过官员背书其承诺,不断往来的过程耗时且令人困惑。

然而,中国人仍不断地学习,延揽了美国律师与银行家,透过合作过程中,学习并发展出更好、更聪明的方法。

在这些挥之不去的障碍中,还有一个问题,就是由中国投资者出资的基金结构不够透明,像是中国私募股权基金和总部设在美国的并购基金的两者比重无从得知。

虽然Lattice的代表并不会承认在并购过程中与CFIUS有任何交涉,但该公司最近的委托声明书中揭露,Lattice与其潜在的买家都如火如荼地制定CFIUS相关策略。

此外,在Axitron的并购过程中,中国投资者曾透过复杂的股价操纵方法。

《纽约时报》(New York Times)在10月的报导曾指出,Axitron的中国客户取消了一笔大订单,因此造成Axitron的股价严重下跌,事后发现这位客户与并购者福建宏芯基金(Fujian Grand Chip)有关系,而其背后资金来源为中国政府的投资资金。

从这件事了解到,与中国资金有连结并不代表是不法行为,但它确实说明中国的产业政策和政府金援的私人企业在获取新技术能力上存在模糊的界限。

其他美国芯片业界高层提到中国人无法提出正确的问题,这踩到了红线,美国董事会常常觉得难以和中国投资者深入沟通。

业界通常会透过美国资深芯片公司高层与负责中国私募基金的银行家与律师合作解决这个问题,虽然目前为止成功率不高,但这并非表示中国公司永远无法找到解决之道。

最后,Ernst告诉我们:“美国贸易代表署与商务部将会提出这些问题,像是中国在并购美国企业上所面临的阻碍,假设碰到Aixtron、Lattice、LumiLeds这些情况,中国投资方将如何因应?他们有办法从错误中获取教训?一但这些巨额交易遭到阻碍,他们将透过其他那些方式获得核心技术?”

依照Ernst的想法,他认为这些中国投资者可透过获取授权(licensing),特别是标准必要专利(SEP),或是透过律师事务所、专利服务公司和标准化专家来解决以上问题。

讲到Lattice,一些美国芯片业界人士告诉我们,现场可程序化门阵列(FPGA)在美国仍属于高度关注的“敏感技术”,若要将技术移转到中国,需要经过美国政府的审查核准。

以Lattice的例子来说,无论最后谁并购了这间公司,都将是未来谈到中国投资方与私募股权业者使用中方资金完成并购时,最受高度关注的案例。

本文授权编译自EE Times,版权所有,谢绝转载

EETC wechat barcode


关注最前沿的电子设计资讯,请关注“电子工程专辑微信公众号”。