“1+N”配套政策来了!上市门槛大调整

科创板日报 2024-04-12 19:38


资本市场“1+N”政策体系建立,交易所火速出台配套业务规则。六大重点看上市、分红、减持、退市等资本市场基础性制度安排新举措。

作者 | 闫军 周晓雅

强监管、防风险、促高质量发展的主线之下,4月12日,资本市场迎来了“1+N”政策体系。
其中——
“1”指的是国务院印发资本市场新“国九条”;
“N”则是配套政策文件,包括今年3月15日证监会出台的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》等4项政策文件,并在今日对6项具体制度规则公开征求意见,沪深北三大交易所也发布了一批自律规则同步征求意见。
在执行层面,沪深交易所在同日发制定修订了相关配套业务规则,深交所就6项业务规则向市场公开征求意见,包括:《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。上交所则就《上海证券交易所股票发行上市审核规则(征求意见)》7项业务公开征求意见。
交易所称,6业务规则向市场公开征求意见从三个方面围绕六大重点进行了征求意见:
一是强化从严把入口关。全面从严加强对企业发行上市活动监管,着重提高发行上市财务指标,强化财务真实性审核,压紧压实中介机构责任。

二是强化持续监管。加强现金分红硬约束,规范股东减持行为,推动上市公司提升投资者回报能力和水平。

三是强化出口畅通。严格强制退市标准,坚决出清不合格公司,做到“应退尽退”,保护投资者合法权益。
深交所表示,此次修订着眼于上市、分红、减持、退市等资本市场的基础性制度安排,交易所表示,将抓紧制订修改相关的其他业务指引及指南。
后续,按照证监会统一安排,及时向市场发布实施。此外,各交易所对规则修订设置了过渡期安排。

重点一:上市门槛有变化,主板、创业板、科创板均有微调

监管微微,目前主板、创业板、科创板等上市条件存在不适应性,主要是财务指标偏低,部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱,上市后业绩容易出现较大波动等问题,因此,交易所做出修改:
一是修改主板上市条件,增强稳定回报能力。例如,主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元,最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元,最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元,最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元等。
二是修改创业板上市条件,突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板净利润指标,将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元,并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求等。
值得关注的是,上交所和北交所方面,对科创板和北交所企业的财务条件维持不变,但对科创板企业的科创属性提出更高的要求。同时创新型企业保留了包容性。
交易所修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件,进一步加大重组上市监管力度,削减“壳资源”价值。
关于过渡期安排,均在规则发布之日起实施,已通过上市委审议的适用于修订前的上市条件。

重点二:IPO过程中强化现场督导,提升并购重组质效

结合发行上市审核实践,对《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订完善,从审核机制、流程上加强保障,进一步压紧压实各方责任。
压紧发行人及“关键少数”责任上,重点是严格申报间隔期要求,在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上,新增“一查即撤”“一督即撒”,可能存在“带病闯关”企业的申报间隔期规定。
在强化中介机构“看门人”责任上,明确要求中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式,确保财务数据符合真实经营情况。更为重要的是,强化中介机构监管,增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。
在审核具体举措上,有两大明确:一是明确信息披露质量存在明显瑕疵,严重影响投资者理解或者交易所审核,交易所可以直接予以终止审核;二是明确“一督到底”,加大现场督导力度;拓展现场督导适用范围,明确发行上市申请通过上市委审议后如发生重大事项,可根据需要进行现场督导。
交易所强调进一步提升并购重组质效,比如适当放宽创业板小额快速适用范围,并缩减了小额快速交易审核时限。

重点三:强化两委监督,或终身追责

在相关的修订规则中,上市委、重组委两委的监督也得到进一步强化。一是强化两委履职把关。压严压实上市委、重组委审核把关责任,要求委员严格执行审核标准,突出防范财务造假欺诈发行,严把发行上市、并购重组准入关。
二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任,纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形,相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的,终身追责。
三是优化审议会议机制。明确两委审议会议前,参会委员对重要审核事项存疑的,可与审核部门开会讨论;审议会议中参会委员逐一发表明确意见,说明理由和依据,会议召集人末位发言,突出重大事项集体决策,进一步提升审议透明度。

重点四:加强减持监管力度,防范监管套利

在减持方面,重点为加大监管力度,防范监管套利。交易所进一步强化大股东减持要求,提到上市公司存在破发、破净、分红不达标的不得通过二级市场减持、明确股份合并计算要求、股东及其一致行动人合并持股超过5%的适用大股东减持规定等。
融券相关情况也被进一步明确,严防利用融券、转融通绕道减持的情况。比如,明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份、不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易、限售股不得通过转融通出借、限售股股东不得融券卖出公司股份。
协议转让、非交易过户监管要求,信息预披露要求也被强化。文件提及,受让方在6个月内不得减持其所受让的股份;董监高、大股东通过二级市场减持的,应提前15个交易日披露减持计划,减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。
另外,进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形,明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。

重点五:分红不达标或将被ST

就现金分红方面,交易所对《股票上市规则》《创业板股票上市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排,分红不达标采取强约束措施成为其中最显著的新变化。
具体来看,多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形,区分不同板块特点和公司差异。
主板方面,对符合分红基本条件,最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%,且累计分红金额低于5000万元的公司,实施ST。
创业板方面,将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时,最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司,可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。
另外,此前提及的上市公司一年多次分红也被继续推动。相关规则提到,要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次,并在具备条件的情况下增加分红频次,稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准,消除对报表审计要求上的理解分歧。
就上述措施调整,交易所作出“以2024年度为第一个会计年度,以2022年度至2024年度为最近三个会计年度”的过渡期安排。

重点六:“应退尽退”,新增财务造假ST情形

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年第五次退市制度改革以来,深沪两市共有135家公司退市,其中112家公司强制退市,常态化退市实现平稳开局。
监管方面表示,此次关于退市的修改,突出从严监管、突出上市公司投资价值。
在从严监管上,一是梯度设计了退市标准。扩大重大违法强制退市适用范围,调低财务造假退市的年限、金额和比例,增加多年连续造假退市情形。区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次:一年为虚假记载金额“2亿元,占比30%”.两年为“合计3亿元,占比20%”;三年及以上被认定虚假记载即退市,坚决打击恶性和长期系统性财务造假。
二是新增财务造假ST情形和资本占用处罚。行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载,但未触及重大违法退市标准的,即实施ST。将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市,公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上,或者占公司最近一期经审计净资产30%以上,未在要求期限内归还的,公司股票予以退市。
值得关注的是,对于严重资金占用方面,已经收到告知书但还未收到决定书的上市公司也适用该条款。
退市举措也采取刚柔并济举措,突出上市公司投资价值导向,对财务退市标准进行了提高。比如提高主板亏损公司营业收入指标要求,从现行“1亿元”提高至“3亿元”。亏损考察维度增加利润总额,对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形,加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。
此外,还将内控审计意见纳入规范类退市情形,并引导公司完善内部治理,新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形。在业内看来,此前上市公司上演“抢公章”乱象或将得到规范。
在主板交易类退市门槛,主板A股公司市值退市标准从3亿元提升至5亿元,
在退市过渡安排相对复杂,交易所有详细的指引,对于重大违法财务造假退市标准,适用于新规则施行后收到相关证监会行政处罚事先告知书的上市公司。对于未纳入退市新规则适用范围,监管将全方位立体式追责等。


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