上交所征求意见:主板IPO提标准、退市扩大覆盖、科创板引入ST

科创板日报 2024-04-12 19:38


减持规则适用衍生品交易、转融通出借融券卖出、认购申购ETF等。多年不分红或分红比例偏低不达标的公司会被ST。退市方面,主板营收指标由1亿升至3亿元、市值退市由3亿升至5亿元。

作者 | 罗祎辰

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,在证监会指导下,上交所制定修订了相关配套业务规则,于今日就7项业务规则向市场公开征求意见,具体包括:股票发行上市审核规则、重大资产重组审核规则、上市审核委员会和并购审核委员会管理办法、上交所股票上市规则、上交所科创板股票上市规则、上交所上市公司自律指引第15号——股东及董监高人员减持股份、上交所科创板公司自律指引第4号——询价转让和配售。此外,上交所正加紧制定修订相关配套业务指引、业务指南。

1)提高主板上市门槛,涉及净利润、现金流量净额、营收和市值指标

上交所拟完善主板上市条件,适度提高净利润、现金流量净额、营收和市值等指标。如,将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元,最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元,最近3年累计经营性现金流净额指标从1亿元提升至2亿元,最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。
将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元,最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。
此次股票发行上市审核规则调整将进一步明确主板定位,对拟上市企业的行业地位等提出细化要求。
同时,上交所修订上市审核委员会和并购审核委员会管理办法,进一步推进“阳光用权,透明审批”,要求委员严格执行审核标准,突出防范财务造假、欺诈发行,严把发行上市、并购重组准入关。明确了交易所对委员的直接管理责任纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形,相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的,终身追责。

2)防绕道减持 明确通过衍生品、转融通出借融券卖出、认购申购ETF等情形规则

上交所此次起草上市公司自律指引第15号——股东及董监高人员减持股份、上交所科创板公司自律指引第4号——询价转让和配售,旨在完善与中国证监会制订的《上市公司股东减持股份管理办法》等规定的配套衔接,引导规范、理性、有序减持,防范规避减持行为
上述指引从严做好大股东减持管理,明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求,上市公司无控股股东实控人的,持股比例在5%以上的第一大股东遵照执行。
同时,严格落实减持预披露要求,进一步强化通过大宗交易减持股份需提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月,更好明确市场预期。
尤为重要的是,落实“有效防范绕道减持”要求,针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排,进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系,司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置,实施赠与,以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。

3)支持上市公司之间吸收合并

本次规则修订加大对重组上市的监管力度,削减“壳资源”价值,对照主板上市条件的修改,提高主板重组上市条件。扩大科创板小额快速机制适用范围,取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制;按照融资需求与公司规模相匹配的思路,将科创板配套融资由“不超过 5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。
同时,支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的,可继续持有或者依规卖出相应股份。

4)分红不达标会被ST

着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性,上交所拟对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定作优化安排。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。
主板方面,对符合分红基本条件,最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%,且累计分红金额低于5000万元的公司,实施ST。科创板方面,考虑到不同板块特点和公司差异情况,将分红金额绝对值标准调整为3000万。同时,最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上,或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司,可豁免实施 ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施,届时“最近三个会计年度即对应 2022年度至2024年度
推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次,并在具备条件的情况下增加分红频次,稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准,消除对报表审计要求上的理解分歧

5)拟调整退市指标 主板营收指标由1亿升至3亿元,市值退市由3亿升至5亿

中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》,明确提出进一步深化改革,实现进退有序、及时出清的格局。上交所切实担负起退市实施主体责任,修订主板、科创板《股票上市规则》,突出打击财务造假、资金占用的严监管导向,聚焦上市公司投资价值。
本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上,坚决打击恶性和长期系统性财务造假。第一,严打多年连续造假,造假行为持续3年及以上的只要被行政处罚予以认定,坚决予以出清。第二,加大严重造假的出清力度,进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的当年财务造假金额达到2亿元以上,且造假比例达到30%以上的,予以退市;连续2年造假的,造假金额合计数达到3亿元以上(目前为5亿元),造假比例达到 20%以上的,予以退市。
此外,新增三种规范类退市情形。第一,上市公司内控失效,出现控股股东及其关联方非经营性占用资金,余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%,或者金额超过2亿元,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,坚决予以出清。此类公司内控形同虚设,独立性完全丧失,沦为控股股东攫取利益的工具,有必要将其清出市场。第二,将内控审计意见纳入规范类退市指标,督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见,或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围,第三年再次触及前述情形的,将被终止上市。第三,新增控制权无序争夺的情形,督促公司规范内部治理。
收紧财务类退市指标。提高亏损公司的营业收入退市指标,加大绩差公司淘汰力度。一方面,充分考虑沪市主板在新形势下的定位和上市公司发展情况,结合加大“壳公司”出清力度的需要,拟调高营业收入指标至3亿元(目前为1亿元);结合科创板公司成长性和收入规模特点,对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面,引入财务报告内部控制审计意见机制,对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市。
完善市值标准等交易类退市指标。适当提高主板A股(含A+B 股)上市公司的市值退市指标至5亿元(目前为3亿元)。同时,考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异,科创板公司市值标准不变,仍然为3亿元。
退市新规的过渡期安排方面,新修订的重大违法强制退市情形,同样自新规发布之日起开始实施,并按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的,仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形。对于1年、2年期量化造假强制退市情形,适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为;“连续3年及以上造假”的强制退市情形,适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。
关于财务类退市指标,新上市规则对于财务类强制退市的修改,自2025年1月1日起施行,即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。同时,对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司,如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标,股票将被终止上市。
本次修改的主板股票市值退市指标,自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。

6)科创板引入ST制度 “戴帽”后涨跌幅限制仍为20%

科创板实施ST的情形总体与主板保持一致,即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST,以充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。
同时,为了平稳过渡,拟作如下安排:第一,除分红不达标外,内控非标意见、持续经营能力存在不确定性等两项情形,以2024年度作为起算年度;其余项自新的上市规则发布之日起实施,触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。第二,在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内,上市公司已实际触及任一情形的,应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。
需要特别说明的是,科创板上市公司股票被实施ST的,不进入风险警示板交易,涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。


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